李志远(张粟 饰)软磨硬泡求惠师傅开工,枪械库果不其然被惠师傅说中发生了小规模爆炸,李志远认识到必须尊重科学,要求没有条件创造条件,改善了枪械库的环境,并再三央求惠师傅留了下来。志新帮忙找李耀川(郭晓峰 饰)办了通行证,董巍终于将设备和原料送到了根据地。惠师傅顺利开工,制造出大批合格的武器。与此同时,怀文、怀武率军前来围剿。志远分析地形,发现金香香的后沟寨子是突围最佳地点。金香香已与王大个子决裂,帮志远堵住后沟,让部队暂时撤退。但敌我力量悬殊,志远和于华涛商议,决定智取突围。志远故意和根据地领导闹矛盾,一气之下投奔怀文、怀武。但怀文对他将信将疑。李志远去偷根据地作战图被冬梅发现,冬梅阻拦质问,被李志远打晕。作战图送到秦怀文(姬他 饰)手里后,秦怀文让李志远帮忙想战术。